松发股份: 松发股份：对于本次要害金钱重组触及控股鼓动、实质遏抑东说念主过甚他握股5%以上鼓动权柄变动的教唆性公告内容纲目

　　

（原标题：松发股份：对于本次要害金钱重组触及控股鼓动、实质遏抑东说念主过甚他握股5%以上鼓动权柄变动的教唆性公告）

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-078

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以握有的遏抑评估基准日一皆金钱和目的性欠债与苏州中坤投资有限公司（以下简称“中坤投资”）握有的恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”、“主见公司”）50.00%股权的等值部分进行置换；拟以刊行股份的方法向往复对方购买金钱，具体包括：1、向中坤投资购买上述要害金钱置换的差额部分；2、向苏州恒能供应链贬责有限公司（以下简称“苏州恒能”）、恒能投资（大连）有限公司（以下简称“恒能投资”）、陈建华购买其共计握有的恒力重工剩余 50.00%的股权；拟向不跳跃 35名特定投资者刊行股份召募配套资金。

2024年 11月29日，上市公司第六届董事会第二次会议审议通过了《对于广东松发陶瓷股份有限公司要害金钱置换及刊行股份购买金钱并召募配套资金暨关联往复决议的议案》等与本次往复干系的议案。

本次往复决议包括：（1）要害金钱置换；（2）刊行股份购买金钱；（3）刊行股份召募配套资金。上市公司要害金钱置换与刊行股份购买金钱互为前提、同步奉行；召募配套资金以要害金钱置换及刊行股份购买金钱的告成奉行径前提，但要害金钱置换及刊行股份购买金钱不以召募配套资金的告成奉行径前提，最终召募配套资金告成与否不影响本次要害金钱置换及刊行股份购买金钱的奉行。

（一）要害金钱置换 公司拟以握有的遏抑评估基准日一皆金钱和目的性欠债与中坤投资握有的恒力重工 50.00%股权的等值部分进行置换。把柄辽宁众华金钱评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行金钱重组所触及的置出金钱及欠债市集价值名堂金钱评估讲演》，以 2024年 9月 30日为评估基准日，本次往复置出金钱评估值为 51,310.47万元。把柄北京华亚正信金钱评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟要害金钱置换及刊行股份购买金钱触及的恒力重工集团有限公司鼓动一皆权柄金钱评估讲演》，以 2024年 9月 30日为评估基准日，本次往复恒力重工 100%股权评估值为 800,639.44万元。经往复各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组置出金钱往复价钱为 51,310.47万元，置入金钱往复价钱为800,639.44万元。上市公司与中坤投资开心以置入金钱和置出金钱往复对价的等值部分（即 51,310.47万元）进行置换。

（二）刊行股份购买金钱 公司以刊行股份的方法向中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华购买置入金钱和置出金钱往复对价的差额部分，该部分对应往复作价为 749,328.97万元。本次刊行股份购买金钱的订价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。经各方协商一致并笃定，本次刊行的刊行价钱为 10.16元/股。在刊行股份购买金钱的订价基准日至刊行日历间，上市公司如另有派息、送股、成本公积金转增股本等除息、除权事项，则刊行价钱将进行相应转移。

（三）刊行股份召募配套资金 本次召募配套资金总数不跳跃 500,000.00万元，在扣除刊行用度后拟用于主见公司的募投名堂建筑及偿还金融机构债务。召募配套资金金额不跳跃本次往复中以刊行股份方法购买金钱的往复价钱的 100%。本次配套融资刊行股份数目将不跳跃本次刊行股份购买金钱后上市公司总股本的 30%。

本次往复前，上市公司控股鼓动为恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”），实质遏抑东说念主为陈建华、范红卫配偶。本次往复后，上市公司控股鼓动将变更为中坤投资，实质遏抑东说念主仍为陈建华、范红卫配偶。

本次往复完成前后，上市公司股权结构变化情况具体如下： | 鼓动称号 | 本次权柄变动前 | 本次权柄变动后（未筹商召募配套资金影响） | | --- | --- | --- | | 中坤投资 | - | 343,513,041 39.86% | | 恒能投资 | - | 131,338,490 15.24% | | 苏州恒能 | - | 131,338,490 15.24% | | 陈建华 | - | 131,338,490 15.24% | | 恒力集团 | 374,280,000 43.40% | 37,428,000 4.34% | | 林说念藩 | 26,494,000 3.07% | 26,494,000 3.07% | | 其他上市公司鼓动 | 485,246,800 56.53% | 602,468,000 69.93% | | 共计 | 861,697,311 100.00% | 861,697,311 100.00% |

本次往复完成后（不筹商召募配套资金），上市公司总股本将加多至861,697,311股。中坤投资将握有公司 39.86%股份，成为公司控股鼓动；恒能投资、苏州恒能、陈建华将分裂握有公司 15.24%股份；控股鼓动恒力集团握股比例将被迫降至 4.34%；握股 5%以上鼓动林说念藩握股比例将被迫降至 3.07%。中坤投资、苏州恒能、恒能投资、恒力集团均为陈建华、范红卫配偶实质遏抑的企业，本次往复完成后，陈建华、范红卫配偶将顺利和转折握有上市公司 89.93%的股份，仍为上市公司实质遏抑东说念主。

把柄《中华东说念主民共和国证券法》《上市公司收购贬责观点》等干系划定，本次公司权柄变动干系信息败露义务东说念主将按划定现实信息败露义务，干系信息详见同日于上海证券往复所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《广东松发陶瓷股份有限公司要害金钱置换及刊行股份购买金钱并召募配套资金暨关联往复讲演书（草案）》《广东松发陶瓷股份有限公司收购讲演书纲目》《广东松发陶瓷股份有限公司简式权柄变动讲演书》。

本次往复尚需公司鼓动大会审议通过、上海证券往复所审核通过并经中国证监会赐与注册开心。本次往复能否得回上述批准或注册，以及得回干系批准或注册的期间均存在不笃定性，提请投资者注释投资风险。