松发股份: 松发股份：紧要钞票置换及刊行股份购买钞票并召募配套资金暨关联来回诠释书（草案）与预案各别情况对比表内容提要

　　

（原标题：松发股份：紧要钞票置换及刊行股份购买钞票并召募配套资金暨关联来回诠释书（草案）与预案各别情况对比表）

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”或“松发股份”）于 2024年 10月 17日全文裸露了《广东松发陶瓷股份有限公司紧要钞票置换及刊行股份购买钞票并召募配套资金暨关联来回预案》及关系文献（以下简称“重组预案”）。松发股份于 2024年 12月 2日裸露了《广东松发陶瓷股份有限公司紧要钞票置换及刊行股份购买钞票并召募配套资金暨关联来回诠释书（草案）》（以下简称“重组诠释书”）及关系文献。

重组预案与重组诠释书内容的主要各别情况对比如下：

紧要事项请示：补充了本次来回有缱绻目的钞票的评估及作价情况；更新了本次来回支付式样；补充了刊行股份的数目；补充了召募配套资金金额及具体用途；更新了本次来回对上市公司的影响；更新了本次来回尚未履行的决策法子及报批法子；更新了上市公司的控股激动对本次来回的原则性主张，以及上市公司控股激动、董事、监事、高等料理东说念主员自本次重组诠释书裸露之日起至重组履行杀青时辰的股份减合手谈判；更新了本次重组对中小投资者权益保护的关系安排；补充了本次来回免于发出要约的证实；删除了待补充裸露的信息请示。

紧要风险请示：更新了与本次来回关系的风险；更新了目的公司业务与策划风险；更新了其他风险。

第一节本次来回轮廓：更新了本次来回的布景及目的；更新了本次来回的具体有缱绻；补充了本次来回组成紧要钞票重组的计总缱绻；更新了本次来回对上市公司的影响；更新了本次来回决策经由和批准情况；补充了本次来回的后续安排；更新了本次来回关系方作出的进军喜悦。

第二节上市公司基本情况：更新了上市公司的基本情况；补充了上市公司的历史沿革；更新了公司控股激动及试验阻挡东说念主概况；更新了主营业务情况；补充了前十大激动合手股情况；更新了主要财务数据及财务缱绻；删除了本次来回对上市公司股权阻挡结构的影响；补充了上市公司过火最近三年内的控股激动、试验阻挡东说念主，以及上市公司现任董事、监事、高等料理东说念主员因涉嫌造孽正被司法机关立案窥探或涉嫌罪人违法正被中国证监会立案造访情况的证实；补充了上市公司过火控股激动、试验阻挡东说念主，以及上市公司现任董事、监事、高等料理东说念主员最近 12个月内受到证券来回所公开驳诘或其他紧要失信步履情况的证实；补充了上市公司过火现任董事、监事、高等料理东说念主员最近三年受到行政处罚（与证券市集明显无关的之外）或刑事处罚情况的证实。

第三节来回对方基本情况：补充了来回对方的历史沿革及最近三年注册成本变化情况，来回对方主营业务发展情况，来回对方最近两年主要财务数据，来回对方下属企业情况，与其他来回对方的关系，来回对方与上市公司过火控股激动、试验阻挡东说念主关联关系证实，来回对方进取市公司推选董事或者高等料理东说念主员的情况，来回对方过火主要料理东说念主员最近五年内受到行政处罚（与证券市集明显无关的之外）、刑事处罚或者触及与经济纠纷联系的紧要民事诉讼或者仲裁的情况，来回对方过火主要料理东说念主员最近五年的诚信情况，当然东说念主来回对方最近三年的奇迹和职务及与任职单元的产权关系，当然东说念主来回对方阻挡的企业和关联企业基本情况；更新了来回对方的基本情况，产权关系缚构图及控股激动、试验阻挡情面况；更新了召募配套资金的来回对方情况。

第四节置出钞票基本情况：更新了置出钞票概况；补充了置出钞票的钞票情况；补充了置出钞票的债务情况；补充了置出钞票的钞票职权阻挡及涉诉情况；更新了置出钞票的东说念主员安置情况；更新了置出钞票的财务数据；删除了置出钞票的预估值情况。

第五节置入钞票基本情况：更新了置入钞票基本信息；补充了置入钞票的历史沿革；更新了置入钞票股权结构及产权阻挡关系情况；补充了置入钞票下属子公司情况；补充了置入钞票主要钞票权属、对外担保及主要欠债情况；更新了目的公司主营业务情况；补充了置入钞票诠释期经审计的财务数据；补充了置入钞票为股权时的证实；补充了置入钞票的主要禀赋情况；补充了置入钞票触及许可他东说念主使用我方所有的钞票，或者算作被许可方使用他东说念主钞票的情况证实；补充了置入钞票最近三年肯求初度公诞生行股票并上市的情况及断绝原因以及最近三年算作上市公司紧要钞票重组来回目的的情况及断绝原因；补充了置入钞票诠释期内司帐计谋及关系司帐处理；补充了其他事项。

第六节置出钞票及置入钞票评估情况：补充了置出钞票评估情况；补充了置入钞票评估情况；补充了董事会对本次来回的评估合感性及订价公允性的分析；补充了零丁董事对本次来回评估的主张。

第七节刊行股份情况：补充了刊行股份购买钞票的刊行数目、刊行股份的价钱、订价原则及合感性分析以及刊行价钱养息机制，更新了过渡时辰损益安排；更新了刊行股份召募配套资金的刊行数目及召募配套资金总数，补充了刊行股份配套召募资金的滚存利润安排；补充了召募配套资金的用途及必要性；补充了上市公司刊行股份前后股权结构变化情况；补充了上市公司刊行股份前后主要财务缱绻变化情况。

第八节本次来回合同的主要内容：新增章节，内容包括《紧要钞票置换条约》主要内容，《紧要钞票置换条约之补充条约》主要内容，《刊行股份购买钞票条约》主要内容，《刊行股份购买钞票条约之补充条约》主要内容，《功绩赔偿条约》主要内容。

第九节本次来回的合规性分析：新增章节，内容包括本次来回相宜《重组料理办法》第十一条、第四十三条条目、第四十四条过火适宅心见、第四十五条、第四十六条、第四十七条的划定，本次来回不组成《重组料理办法》第十三条文则之重组上市情形，本次来回相宜《刊行注册料理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十九条的关系划定，本次来回相宜《上市公司收购料理办法》第六十三条第一款第（三）项划定，本次来回相宜《上市公司监管教导第 9号》第四条文则，零丁财务照应人和法律照应人对本次来回合规性的主张。

第十节料理层盘问与分析：新增章节，内容包括本次来回前上市公司财务景况和策划后果的盘问与分析，目的公司行业本性和策划情况分析，置入钞票的财务景况分析，来回目的的盈利才能及异日趋势分析，来回目的合手续策划才能分析，本次来回完成后目的公司的业务发展谈判，上市公司对来回目的的整合管控安排，本次来回对上市公司的影响。

第十一节财务司帐信息：新增章节，内容包括置出钞票最近三年及一期的财务司帐信息，置入钞票最近三年及一期的财务司帐信息，上市公司备考财务报表。

第十二节同行竞争及关联来回：新增章节，内容包括本次来回完成后的同行竞争情况及幸免同行竞争的步调，置入钞票关联来回情况，本次来回组成关联来回的分析，本次来回对上市公司关联来回的影响及表率关联来回的步调等内容。

第十三节风险要素分析：更新了与本次来回关系的风险；更新了目的公司业务与策划风险；更新了其他风险。

第十四节其他进军事项：补充了拟置入钞票的激动过火关联方、钞票所有东说念主过火关联方是否存在对拟置入钞票的非策划性资金占用，上市公司是否存在资金、钞票被试验阻挡东说念主或其他关联方非策划性占用或为试验阻挡东说念主或其他关联东说念主提供担保的情形；补充了本次来回关于上市公司欠债结构的影响；更新了上市公司最近十二个月内发生钞票来回情况以及与本次来回关系的证实；补充了本次来回对上市公司料理机制的影响；补充了本次来回完成后利润分派计谋及相应安排；补充了本次来回触及的关系主体贸易上市公司股票的自查情况；更新了本次来回停牌前公司股价是否存在很是波动的证实；更新了本次重组各方不存在依据《上市公司监管教导第 7号 ——上市公司紧要钞票重组关系股票很是来回监管》第十二条不得参与任何上市公司紧要钞票重组的情形；更新了保护激动权益的步调安排；更新了其他大概影响激动过火他投资者作念出合理判断的、联系本次来回的所有信息。

第十五节零丁董事、法律照应人及财务照应人关于本次来回的论断性主张：更新了零丁董事主张和零丁财务照应人主张；补充了法律照应人主张。

第十六节关系中介机构：新增章节，内容包括零丁财务照应人、法律照应人、置入钞票审计机构及上市公司备考财务诠释审阅机构、置出钞票审计机构、置入钞票评估机构及置出钞票评估机构的关系情况。

第十七节举座董事及关系中介机构的声明：更新了上市公司举座董事声明、上市公司举座监事声明和上市公司举座高等料理东说念主员声明；补充了零丁财务照应人声明、法律照应人声明、置入钞票审计机构及上市公司备考财务信息审阅机构声明、置出钞票审计机构声明、置入钞票评估机构声明、置出钞票评估机构声明。

第十八节备查文献：新增章节，内容包括备查文献目次和备查方位关系内容。