海优新材: 上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象刊行可改革公司债券第二次临时受托惩处解释（2024年度）

　　 证券代码：688680               证券简称：海优新材 转债代码：118008               转债简称：海优转债       上海海优威新材料股份有限公司     向不特定对象刊行可改革公司债券        第二次临时受托惩服务务解释               （2024 年度）               债券受托惩处东谈主               二〇二四年十二月                 紧要声明   本解释依据《公司债券刊行与走动惩处主义》                      （以下简称“《惩处主义》”）                                   《上 海海优威新材料股份有限公司向不特定对象刊行可改革公司债券之债券受托管 理条约》（以下简称“《受托惩处条约》”）《上海海优威新材料股份有限公司向不 特定对象刊行可改革公司债券召募讲明书》                   （以下简称“《召募讲明书》”）等联系 公开信息露馅文献、第三方中介机构出具的专科见解等，由本期债券受托惩处东谈主 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券 对本解释中所包含的从上述文献中引述执行和信息未进行寂然考证，也不就该等 引述执行和信息的真正性、准确性和好意思满性作念出任何保证或承担任何背负。   本解释不组成对投资者进行或不进行某项行径的推选见解，投资者支吾联系 事宜作念出寂然判断，而不应将本解释中的任何执行据以算作中信建投证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本解释所进行的任何算作或不算作，中 信建投证券不承担任何背负。   中信建投证券股份有限公司算作上海海优威新材料股份有限公司（以下简称 “海优新材”、       “刊行东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可改革公司债券（债券 简称：“海优转债”，债券代码：118008，以下简称“本次债券”）的保荐机构、 主承销商和受托惩处东谈主，握续密切热心对债券握有东谈主权益有关键影响的事项。根 据《公司债券刊行与走动惩处主义》                《公司债券受托惩处东谈主执业行径准则》                                《可转 换公司债券惩处主义》等联系法令、本次债券《受托惩处条约》的商定以及刊行 东谈主于 2024 年 12 月 10 日露馅的《对于向下修正“海优转债”转股价钱暨转股停 牌的公告》（公告编号：2024-118），现就本次债券关键事项解释如下： 一、核准文献及核准边界   本次刊行可转债联系事项如故 2021 年 11 月 10 日召开的公司第三届董事会 第十六次会议审议通过，并经 2021 年 11 月 26 日召开的公司 2021 年第四次临时 鼓动大会审议通过。   经中国证监会证监许可〔2022〕1014 号文容许注册，公司于 2022 年 6 月 23 日向不特定对象刊行了 694.00 万张可改革公司债券，每张面值 100 元，刊行总 额 69,400.00 万元。本次刊行的可转债向刊行东谈主在股权登记日（2022 年 6 月 22 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原鼓动优先配售，原鼓动优 先配售后余额（含原鼓动拔除优先配售部分）通过上交所走动系统网上向社会公 众投资者刊行，余额由保荐机构（主承销商）包销。   经上海证券走动所自律监管决定书〔2022〕181 号文容许，公司 69,400.00 万元可改革公司债券于 2022 年 7 月 21 日起在上海证券走动所挂牌走动，债券简 称“海优转债”，债券代码“118008”。 二、  “海优转债”基本情况   （一）债券称呼：上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象刊行可改革 公司债券。   （二）债券简称：海优转债。   （三）债券代码：118008。   （四）债券类型：可改革公司债券。    （五）刊行边界：本期可转债刊行边界为东谈主民币 6.94 亿元。    （六）刊行数目：694.00 万张。    （七）票面金额：本期可转债票面金额为 100 元。    （八）债券期限：本次刊行的可改革公司债券的期限为自愿行之日起六年， 即自 2022 年 6 月 23 日至 2028 年 6 月 22 日。    （九）票面利率：本次刊行的可转债票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.40%、 第三年 0.80%、第四年 1.60%、第五年 2.20%、第六年 2.70%。    （十）还本付息的期限和容颜：    本次刊行的可改革公司债券摄取每年付息一次的付息容颜，到期璧还未偿还 的可转债公司债券本金并支付终末一年利息。    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可改革公司债券握有东谈主按握有的 可改革公司债券票面总金额自可改革公司债券刊行首日起每满一年可享受确当 期利息。年利息的揣度公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次可改革公司债券握有东谈主在计息年度（以下简称“夙昔”或“每年”） 付息债权登记日握有的本次可改革公司债券票面总金额；    i：指本次可改革公司债券夙昔票面利率。    （1）本次可改革公司债券摄取每年付息一次的付息容颜，计息肇始日为本 次可改革公司债券刊行首日。    （2）付息日：每年的付息日为自本次可改革公司债券刊行首日起每满一年 确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个走动日，顺延时代不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一走动日， 公司将在每年付息日之后的五个走动日内支付夙昔利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）苦求改革成公司股票的可改革公司债券，公司不再向其 握有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）本次可改革公司债券握有东谈主所获取利息收入的应付税项由握有东谈主承担。   （十一）转股期限：本次刊行的可改革公司债券转股期自可改革公司债券发 行终了之日（2022 年 6 月 29 日，T+4 日）起满六个月后的第一个走动日（2022 年 12 月 29 日）起至可改革公司债券到期日（2028 年 6 月 22 日）止（如遇法定 节沐日或休息日延至自后的第 1 个责任日；顺延时代付息款项不另计息）。   （十二）转股价钱的细则偏执调养：   本次刊行可改革公司债券的启动转股价钱为 217.42 元/股，现转股价为 69.98 元/股。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调养（保留一丝点后两位，终末一 位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调养前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调养后转 股价。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将顺次进行转股价钱调养， 并在上海证券走动所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他 信息露馅媒体上刊登联系公告，并于公告中载明转股价钱调养日、调养主义及暂 停转股时刻（如需）。当转股价钱调养日为本次刊行的可改革公司债券握有东谈主转 股苦求日或之后，改革股份登记日之前，则该握有东谈主的转股苦求按公司调养后的 转股价钱延迟。   当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可改革公司债券握有东谈主的债 职权益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公道、公道、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可改革公司债券握有东谈主权益的原则调养转股价钱。关系转股 价钱调养执行及操作主义将依据届时国度关系法律法则、证券监管部门和上海证 券走动所的联系法令来制订。   （十三）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。   （十四）担保事项：本期可转债未提供担保。   （十五）登记、托管、奉求债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司。 三、本次可转债关键事项具体情况   （一）转股价钱调养依据   凭据《召募讲明书》的联系条件，在本次刊行的可改革公司债券存续时代， 当公司 A 股股票在职意相连三十个走动日中至少有十五个走动日的收盘价低于 当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权建议转股价钱向下修正有筹算并提交公司 鼓动大会审议表决。   上述有筹算须经出席会议的鼓动所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，握有本次刊行的可改革公司债券的鼓动应当避让。修正后的 转股价钱应不低于该次鼓动大会召开日前二十个走动日公司 A 股股票走动均价 和前一个走动日公司 A 股股票走动均价。   若在前述三十个走动日内发生过转股价钱调养的情形，则在转股价钱调养日 前的走动日按调养前的转股价钱和收盘价揣度，在转股价钱调养日及之后的走动 日按调养后的转股价钱和收盘价揣度。    抑遏 2024 年 11 月 22 日，公司股票已出当今职意相连三十个走动日中至少 有十五个走动日的收盘价低于当期转股价钱的 85%（即 93.25 元/股）的情形， 已触发“海优转债”的转股价钱修正条件。    （二）本次向下修正“海优转债”转股价钱履行的审议才能及后果 了《对于董事会提议向下修正“海优转债”转股价钱并提请鼓动大会授权办理相 关手续的议案》，并提交至公司 2024 年第五次临时鼓动大会审议。 过了《对于向下修正“海优转债”转股价钱并提请鼓动大会授权办理联系手续的 议案》，同期授权董事会凭据《召募讲明书》中的联系条件办理本次向下修正“海 优转债”转股价钱的联系手续。 过了《对于向下修正“海优转债”转股价钱的议案》，容许将“海优转债”转股 价钱由 109.70 元/股向下修正为 69.98 元/股。 四、上述事项对刊行东谈主影响分析    刊行东谈主本次向下修正“海优转债”转股价钱顺应《召募讲明书》的联系商定， 未对刊行东谈主平淡筹办及偿债能力酿成不利影响。    中信建投证券算作本次债券的受托惩处东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益， 履行债券受托惩处东谈主职责，在获悉联系事项后，实时与刊行东谈主进行了相似，凭据 《公司债券受托惩处东谈主执业行径准则》的关系法令出具本临时受托惩服务务解释。 中信建投证券后续将密切热心刊行东谈主对本次债券的本息偿付情况以偏执他对债 券握有东谈主利益有关键影响的事项，并将严格履行债券受托惩处东谈主职责。    特此提请投资者热心本次债券的联系风险，并请投资者对子系事项作念出寂然 判断。    特此公告。    （以下无正文） （本页无正文，为《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象刊行可改革公 司债券第二次临时受托惩服务务解释（2024 年度）》之盖印页）                 债券受托惩处东谈主：中信建投证券股份有限公司                               年   月   日